Verkäuferdarlehen in einer M&A Transaktion
Oft kann ein Verkäuferdarlehen («Vendor Loan») positiv zum Abschluss eines Firmenverkaufs beitragen, indem unterschiedliche Kaufpreis- oder Finanzierungsvorstellungen dank dieser Überbrückungshilfe geschlossen werden können. Es zeigt das Vertrauen des Verkäufers in den zukünftigen Erfolg des Unternehmens und erhöht damit auch das Vertrauen des Käufers, indem der Verkäufer dem Käufer eine Stundung eines Teils des Kaufpreises gewährt und dadurch den Kaufpreis selbst mitfinanziert.
Durch die Stundung des Kaufpreises wird der Verkäufer vom Anteilseigner zu einem Gläubiger. Oft wird vereinbart, dass das Darlehen hinter den Forderungen von eventuellen externen Finanzgläubigern zurücksteht, was Rang und Tilgungsreihenfolge anbelangt. Die Nachrangigkeit ist jedoch ein Gestaltungselement und somit Verhandlungssache. Rechtlich gesehen ist das Verkäuferdarlehen Fremdkapital, faktisch bzw. ökonomisch aber kann ein Verkäuferdarlehen als Eigenkapital ausgestaltet werden.
Nicht zuletzt deshalb ist das Verkäuferdarlehen regelmässig Bestandteil von Akquisitionsfinanzierungen. Finanzinvestoren setzen dieses Instrument oft und insbesondere bei fremdkapitalfinanzierten Übernahmen (LBO, leveraged buyout) ein, da mit steigendem Fremdkapitalanteil an der Gesamtfinanzierung die Eigenkapitalrendite steigt. Im Gegensatz zum Earn-Out (vgl. Blog Earn-Out: Wie Käufer und Verkäufer unterschiedliche Preisvorstellungen überbrücken können) enthält das Verkäuferdarlehen nur selten eine Erfolgskomponente.
Ein Verkäuferdarlehen ist in den meisten Fällen nur eine Ergänzung zu einer Bankfinanzierung und macht in der Regel 10 bis 20 Prozent des Kaufpreises aus. Die Laufzeiten liegen meist zwischen 5 und 10 Jahren. Bei der Festlegung des Zinssatzes sowie der Höhe und Staffelung der Amortisation kann der Verkäufer zusätzlich die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens (mit-)steuern. Die Zinssätze können frei gewählt werden und damit auch deutlich über oder unter dem Marktzinssatz liegen. Zum Teil werden auch während der Laufzeit steigende Zinssätze angewandt, was einen Anreiz zu einer frühzeitigen Rückzahlung setzt. Ebenfalls üblich ist das Festlegen einer vorzeitigen Fälligkeit («early repayment») bei Eintritt bestimmter Ereignisse, insbesondere bei Exit/Change of Control, Ausschüttungen an die Käufer oder Refinanzierungen.
Aus Käufersicht bringt das Verkäuferdarlehen mehrheitlich Vorteile: Seine Liquidität wird geschont, der Verkäufer übernimmt einen Teil des Finanzrisikos und «beweist» damit, dass er in die Zukunft des Unternehmens vertraut und keine versteckten Mängel kennt. Aber auch für den Verkäufer bietet das Instrument nebst Zinseinnahmen Vorteile. Es ermöglicht den gewünschten Verkauf, ohne dass eine Prüfung der Kreditwürdigkeit auf der Tranche mit dem höchsten Risiko nötig ist (er kann die Ausfallwahrscheinlichkeit ja selbst beurteilen).
Allerdings geht der Verkäufer eben auch genau diese Risiken ein: Etwa eine allenfalls lange Laufzeit und die Nachrangigkeit seines Darlehens. Er verzichtet bei Abschluss auf die sofortige Begleichung eines Teils des Kaufpreises und trägt das Risiko der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens mit, obwohl er oftmals keinen direkten Einfluss auf die Geschäftsführung mehr nehmen kann. Gerade deshalb wird das Instrument in der Praxis oft mit erfolgsabhängigen Earn-Out-Komponenten kombiniert: Damit wird die Risiko-Übernahme mit einer Chancen-Komponente sozusagen «ausgeglichen».
Posted on 22.12.2016 by Marco Gustinetti