Private Debt als alternative Finanzierungsquelle (2/3)

Wie in Teil 1 erläutert, handelt es sich bei Private Debt-Finanzierungen um individuell strukturierte Darlehen zwischen Kreditgeber und Kreditnehmer. Die Darlehensverträge unterscheiden sich in der Ausgestaltung teils stark von herkömmlichen Kreditverträgen. Nebst der Seniorität beziehungsweise Risikokategorie des Fremdkapitals (Senior Debt, Subordinated Debt bis hin zu Mezzanine / Hybrid Kapital) werden die zentralen Vertragspunkte meist in Abhängigkeit von Verwendungszweck strukturiert:

Laufzeit:

• Klar geregelte Laufzeit in Abhängigkeit vom Verwendungszweck, meist 2 – 5 Jahre

Rückzahlung:

• Meist Kombination von ordentlichen und freiwilligen Amortisationen (freiwillige Amortisationen können ggf. mit Vorfälligkeitsentschädigungen verknüpft sein)

Sicherheiten:

• Meist keine Sicherheiten oder Verpfändung der Aktien

Finanzierungskosten / Zins:

• Die Finanzierungskosten setzen sich meistens aus verschiedenen Komponenten zusammen:

  1. Upfront / Signing Fee: Gebühren, die einmalig im Rahmen der Finanzierungszusage oder mit Unterzeichnung des Kreditvertrages als fixer Betrag oder %-Satz vom Kreditvolumen zu entrichten sind

  2. Basiszinssatz / Floor: Meist ein Referenzzinssatz wie LIBOR, SARON oder EURIBOR

  3. Marge: %-Entschädigung über Basiszinssatz, welche das Kreditrisiko entschädigt. Oft auch als Mindestzinssatz definiert

  4. PIK Komponente: Payment-In-Kind (PIK) Zinsen sind meist bis zum Ende der Kreditlaufzeit aufgeschobene Zinszahlungen (thesaurierte Zinsen)

  5. Equity Kicker: Oft ist ein Teil der Entschädigung von Private Debt mit Equity-Charakter (Mezzanine/ Hybrid Kapital) an die Erreichung von operativen Ergebnissen (EBITDA oder EBIT) gekoppelt. Weiter kann auch eine zusätzliche Entschädigung oder vergünstigte Bezugskonditionen von Aktien bei einem Exit in Form eines Börsengangs oder Trade Sales vorgesehen sein.

  6. Weitere: Je nach Ausgestaltung werden weitere Finanzierungskosten definiert (Vorfälligkeitsentschädigungen bei vorzeitiger Kreditrückzahlung, Verzugszinsen, Zuschläge je Covenant-Range, Wandeloptionen oder Minderheitsanteile am Eigenkapital)

Die Zinsen werden meist jährlich gemäss dem Basiszinssatz angepasst und quartalsweise entrichtet.

Covenants:

• Covenants werden in Private Debt wie in allen Kreditverträgen zur Verringerung der Unsicherheit über die Rückzahlungsfähigkeit des Kreditnehmers eingesetzt und können über die Laufzeit des Kredites variieren

• Im Gegensatz zur herkömmlichen Bankfinanzierung werden bei Private Debt Finanzierungen häufig umfassendere Covenants vereinbart

• Häufig verwendete Covenants sind Vorgaben zum Verschuldungsgrad (Total Net Debt /EBITDA), Zinsdeckungsgrad (EBIT/Zinsaufwand) oder Eigenfinanzierungsgrad (Equity/Total Assets)

Rechte Kapitalgeber:

• Oft behält sich der Kreditgeber das Recht vor, sein Kapital bei Eintritt von vorab definierten Kündigungsgründen (beispielsweise Verzug von Zins- oder Amortisationszahlungen, Änderung der Besitz-/ Beherrschungsverhältnisse des Unternehmens oder Verfehlung der Covenants) anstelle einer vorzeitigen Kündigung in Eigenkapital zu konvertieren

Auszahlungsvoraussetzungen:

• Der Kapitalgeber führt im Vergleich zum klassischen Kreditprüfungsprozess von Banken grundsätzlich eine verkürzte oder eingeschränkte Due Diligence  des Kreditnehmers durch, bevor es zur Kreditauszahlung kommt

• Diese Due Dilligence, wie auch der Kreditentscheidungsprozess, zeichnen sich aufgrund der schlanken Struktur der meisten alternativen Kapitalgeber durch erhöhte Schnelligkeit aus

ZETRA hat als führender Schweizer Mid-Market Corporate Finance Advisor bereits verschiedenste Unternehmen beim Einsatz von Private Debt Finanzierungen beraten und begleitet. Die Einsatzgebiete erstrecken sich dabei von M&A Transaktionen bis hin zu Restrukturierungen.