Rechtsstruktur & Steuern in M&A
Rechtsstruktur & Steuern in M&A
Bei der Suche nach der Nachfolge eines Unternehmens ist es entscheidend, in der Rolle als Experte und Berater die Rechtsstruktur der Firma und damit mögliche steuerliche Folgen zu beachten.
Bei grösseren Familienunternehmen handelt es sich in der Regel um Kapitalgesellschaften wie eine AG oder GmbH. Diese lassen sich mittels Übertragung der Anteile (Share Deal) relativ einfach übergeben oder verkaufen. Handelt es sich um Personengesellschaften ohne juristische Rechtspersönlichkeit, so können lediglich Vermögen und Schulden übertragen werden (Asset Deal). Der Erlös aus dem Übertrag einer Personengesellschaft wird dem übertragenden Eigentümer voll an sein Einkommen angerechnet. Je nach privater Steuerbelastung sind die Einkommensteuerfolgen substanziell. Weitere Abzüge wie für die AHV kommen noch hinzu.
Den grossen Vorteil beim Verkauf einer Kapitalgesellschaft aus dem Privatvermögen stellt in der Schweiz der steuerfreie Kapitalgewinn dar. Doch auch hier gibt es wichtige Fragen, die beachtet werden müssen:
- Je nach Transaktionsstruktur entsteht das Risiko einer indirekten Teilliquidation, d.h. der Verkaufserlös wird im Nachhinein besteuert. Dieses Risiko entsteht, wenn der Verkaufspreis ganz oder teilweise aus der Substanz des verkauften Unternehmens finanziert wird. Solche Risiken gilt es mittels Vereinbarung im Aktienkaufvertrag und allenfalls einem Steuerruling zu minimieren.
- Im Rahmen einer gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung in Hinsicht auf eine geplante Nachfolge kann auch das Risiko einer Transponierung auftreten. Die Übertragung von Unternehmensanteilen aus dem Privatvermögen an eine Kapitalgesellschaft, die mind. zu 50% dem selben Eigentümer gehört, kann erhebliche Einkommensteuerfolgen auslösen, wenn spezifische rechtliche Anforderungen nicht eingehalten werden.
Werden bei einer Nachfolge auch Immobilien veräussert, können die Steuerfolgen sehr unterschiedlich ausfallen.
- Befinden sich Immobilien im Geschäftsvermögen einer Kapitalgesellschaft, so können diese zusammen mit der Gesellschaft übertragen oder verkauft werden. Allerdings ist hier zur Kaufpreisoptimierung eine gesonderte Immobilienbewertung zu empfehlen.
- Bei der Übertragung von Immobilien aus dem Privat- ins Geschäftsvermögen wird bei entsprechendem Wertzuwachs die Grundstückgewinnsteuer ausgelöst.
- Wird eine Immobiliengesellschaft veräussert, kann dies ebenfalls zu Grundstückgewinnsteuerfolgen führen.
Gerade im KMU-Umfeld stellen sich jedes Jahr viele Familienunternehmen die Frage nach einer möglichen Nachfolge und sind deshalb mit vielen neuen Herausforderungen konfrontiert, die es zu lösen gilt. Als Experten mit jahrelanger Erfahrung bieten wir eine individuelle Beratung und erarbeiten mit Ihnen eine optimale Lösung.